12月28日晚間，背水一戰(zhàn)的*ST廣珠（600382）公告第三次問詢函回復(fù)，根據(jù)回復(fù)，實控人追加做出了史上最”豪“承諾，為了表達對上市公司資金占用的歉意，反饋上市公司全體股東，按礦價敏感分析的原則，實控人愿意以下調(diào)鐵精粉價格5%為基礎(chǔ)，在本次上市公司股東大會通過后，實控人或其控股公司向上市公司現(xiàn)金補償9600萬元。同時，實控人及其關(guān)聯(lián)方承諾保持持股比例絕不逃責(zé)，用其持有的上市公司股權(quán)的未來現(xiàn)金分紅作為業(yè)績承諾補充擔(dān)保，確保中小投資人的利益。

此前，根據(jù)上交所指導(dǎo)意見，廣東明珠需“落實函件要求，充分說明相關(guān)情況后，再行提交股東大會審議”，目前其股東大會時間未作新更改，仍將于12月29日舉行，側(cè)面說明上交所對當下方案的認可。

鐵精粉審慎合理定價  實控人現(xiàn)金補償近億

回復(fù)提到，因上市公司實控人存在對上市公司資金占用，本著對解決資金占用給予充分保障，同時有助于為大頂?shù)V業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)包在置入上市公司后提供充足的營運資金，增強上市公司的償債能力和流動性水平，保障經(jīng)營性資產(chǎn)包后續(xù)業(yè)務(wù)開展的履約能力，提升上市公司運營效率和核心競爭力，增強上市公司造血功能。為了表達對上市公司資金占用的歉意，反饋上市公司全體股東，按礦價敏感分析的原則，實控人愿意以下調(diào)鐵精粉價格5%為基礎(chǔ)，在本次上市公司股東大會通過后，實控人或其控股公司向上市公司現(xiàn)金補償9600萬元。

對于反復(fù)提及的鐵精粉定價問題，廣東明珠及其中介機構(gòu)進行過了多方面論證，表示本次選取685.00元/噸作為評估定價兼顧審慎性、合理性。廣東明珠表示，該價格是基于鐵精粉價格周期及大頂?shù)V業(yè)鐵精粉的實際銷售情況綜合決定。

數(shù)據(jù)顯示，河源本地鐵精粉最近一個周期（678.69元/噸）、十年一期（624元/噸）、五年一期（589.35元/噸）均是不同價格，充分說明了鐵精粉價格非線性波動，因此需要綜合考慮產(chǎn)出鐵精粉成本、品質(zhì)、銷售等實際情況。

方案內(nèi)容顯示，大頂鐵礦作為少有的露天磁鐵富礦，產(chǎn)出的鐵精粉品質(zhì)佳，成本低。但由于過去大頂鐵礦對不同客戶采取不同信用政策，導(dǎo)致定價也有一定波動。從歷史數(shù)據(jù)看，大頂?shù)V業(yè)采用先貨后款時高于可比市價銷售，采用先款后貨時則有所折價，這也符合商業(yè)邏輯。在大頂?shù)V業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)包納入上市公司后，將保持獨立運營，屆時就能采取更加靈活的銷售定價方式以貼近市場價格。

與此同時，為了更好地保障廣東明珠中小投資者的權(quán)益，同時有助于為大頂?shù)V業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)包在置入上市公司后提供充足的營運資金，保障經(jīng)營性資產(chǎn)包后續(xù)業(yè)務(wù)開展的履約能力，經(jīng)對大頂?shù)V業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)包主要產(chǎn)品鐵精粉的價格進行敏感性論證及審慎論證后，實控人張堅力承諾在本次重大資產(chǎn)重組方案后，張堅力或其控制的企業(yè)對廣東明珠進行9,600萬元的額外現(xiàn)金補償，接近一個“小目標”。

基于上述前提，廣東明珠再進一步參考了礦石國內(nèi)現(xiàn)貨價格走勢（12月中旬后有小幅上漲，12月22日最新數(shù)據(jù)為736.51元/噸）、類似重組中同行業(yè)標的市盈率（平均值11.19，大頂?shù)V業(yè)3.63）等多方要素，最后選取二年一期平均價格685.00元/噸，審慎且合理。

實控人新增多項承諾保障業(yè)績償付  將連續(xù)四年提議高比例分紅

值得注意的是，本次回復(fù)中，實控人及其一致行動人新增了多項承諾，進一步體現(xiàn)了推進此次重組方案的決心與誠意。

此前，出于對大頂?shù)V業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)包盈利能力的信心，公司實控人已承諾本次置入標的2022年-2025年度凈利潤分別不低于44,060.44萬元、41,868.32萬元、39,671.24萬元和42,075.74萬元，覆蓋標的資產(chǎn)評估時鐵精粉預(yù)計帶來總利潤的約70%。同時，實控人還承諾，本次重組完成后如需承擔(dān)補償責(zé)任，將通過現(xiàn)金、出售健康養(yǎng)生土地房產(chǎn)及珍珠紅酒業(yè)等方式籌集資金以保障其對上市公司業(yè)績補償履約能力。

此次回復(fù)中，實控人及其一致行動人（合計持有廣東明珠46.81%股份）作為同一主體新增了多項承諾，全面保障投資者特別是中小投資者利益。此次新增承諾包括保持廣東明珠控制權(quán)穩(wěn)定，不以任何方式逃避業(yè)績補償責(zé)任；2022年度至2025年度業(yè)績承諾期間的次年現(xiàn)金分紅予以單獨留質(zhì)，由上市公司進行專戶管理，如觸發(fā)張堅力重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償責(zé)任，該年度分紅專項用于償付業(yè)績補償金；業(yè)績承諾期間將連續(xù)4年提議上市公司現(xiàn)金分紅比例不低于上一年度上市公司實現(xiàn)可供分配凈利潤的80%，并將對分紅議案投出贊成票。上述承諾互相獨立。

分析人士指出，此次新增的承諾極具分量。一方面，承諾主體的高比例股份提供了足夠的分紅款保障償付，以及將最大程度保證分紅議案通過。另一方面，敢于高比例分紅意味著企業(yè)經(jīng)營基本面極好，側(cè)面回應(yīng)了大頂鐵礦經(jīng)營性資產(chǎn)包確實具有毛利高、付現(xiàn)成本低，存貨周轉(zhuǎn)快、產(chǎn)品銷售良好，每月均有穩(wěn)定預(yù)收銷售款流入等優(yōu)勢。

上市公司表示，未來上市公司將聚焦鐵礦主業(yè)，依據(jù)鐵礦采選業(yè)的特點，在主要業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)經(jīng)驗、經(jīng)營理念、市場拓展等方面繼續(xù)發(fā)揮大頂?shù)V業(yè)的顯著優(yōu)勢，進一步 提升盈利水平，一方面將投入資源對大頂原有礦區(qū)儲量進行進一步的勘探，另一方面將積極利用大頂?shù)V區(qū)固廢礦渣等加工生產(chǎn)碎石和機制砂，開拓新的業(yè)務(wù)和業(yè)績增長點，提升公司的綜合競爭力和抗風(fēng)險能力。

梅州日報記者：陳思杰

編輯：黃振韜